Précisions sur la caractérisation d’un abus d’égalité
Publié le :
06/07/2023
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Il est parfois difficile pour un associé d’aligner ses intérêts avec ceux de la société dont il détient des titres. Lorsqu’un associé égalitaire prend une décision contraire à l’intérêt de la société, dans le seul but de favoriser ses intérêts, au détriment des autres associés, cela constitue un abus d’égalité.
Lorsque cette pratique est caractérisée, différentes sanctions peuvent s’imposer. Si c’est encore possible, un mandataire ad hoc doit être désigné afin de voter en lieu et place de l’associé récalcitrant. Par ailleurs, ce dernier peut également être condamné au paiement de dommages-intérêts.
Dans la présente affaire, deux sociétés ont créé, à parts égales, une société par actions simplifiée (SAS) dont l’objet est le pilotage des transports terrestres d’une société.
La SAS a été informée que la société, dont elle assure le pilotage des transports, envisage une restructuration du système de gestion des transports, de nature à mettre en cause la poursuite de la relation contractuelle.
La cliente a invité la SAS à lui soumettre une proposition d’offre de contrat transitoire. Or, la résolution tendant à ce que l’offre de contrat transitoire soit proposée à la société cliente a été rejetée lors d’une assemblée générale, faute d’unanimité entre les associés.
L’associé récalcitrant a fini par remporter le marché de la cliente de la SAS. La SAS ainsi que l’un des associés ont assigné l’autre associé, lui reprochant un abus d’égalité et un manquement au devoir de loyauté, et sollicitant sa condamnation au paiement de dommages-intérêts.
Les juges du fond considéraient que toutes les décisions étant soumises à l’unanimité, les associés ont accepté l’hypothèse d’un blocage, voire à la disparition de l’affectio societatis. Déboutées par la Cour d’appel, les sociétés se sont pourvues en cassation.
Au visa de l’article 1240 du Code civil, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel, considérant que « constitue un abus d'égalité le fait, pour un associé à parts égales, d'empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l'autre associé ».
Par ailleurs, la Haute juridiction estime que l’existence de l’abus d’égalité ne peut être exclue par la Cour d’appel en se fondant sur des motifs tirés de la règle de l’unanimité. Les juges du fond doivent donc analyser la décision reprochée à l’associé récalcitrant afin de déterminer si celle-ci correspond à la définition constitutive d’un abus d’égalité.
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Historique
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Non-présentation d’enfant : précision sur le lieu de commission de l’infraction
Publié le : 07/07/2023 07 juillet juil. 07 2023FAMILLE
Cass. crim du 21 juin 2023, n°23-80.031
La non-présentation d’enfant, aussi appelée : enlèvement parental, constitue un délit pénal, par lequel un parent refuse de restituer l’enfant au parent qui en a la garde habituelle, ou inversement le parent qui à la garde habituelle, sinon bénéficie d’une garde alternée, refuse de laisser l’enfant à celui qui bénéficie d’un droit de visite et d’hébergement ou également de la garde alternée... -
Revendication de propriété : une assignation aux fins de faire établir la preuve d’un empiétement interrompt le délai de la prescription acquisitive
Publié le : 06/07/2023 06 juillet juil. 07 2023IMMOBILIER
Cass. civ 3ème du 29 juin 2023, n°21-25.390
La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion.
Dès lors, une assignation en référé-expertise, qui tend à faire établir avant tout procès la preuve d'un empiétement, est interruptive de la prescription acquisitive trentenaire... -
Précisions sur la caractérisation d’un abus d’égalité
Publié le : 06/07/2023 06 juillet juil. 07 2023SOCIÉTÉS
Cass. com du 21 juin 2023, n°21-23.298
Il est parfois difficile pour un associé d’aligner ses intérêts avec ceux de la société dont il détient des titres. Lorsqu’un associé égalitaire prend une décision contraire à l’intérêt de la société, dans le seul but de favoriser ses intérêts, au détriment des autres associés, cela constitue un abus d’égalité... -
Loyers commerciaux impayés et covid-19 : des exceptions possibles à la période de protection
Publié le : 06/07/2023 06 juillet juil. 07 2023BAUX COMMERCIAUX
Cass. civ 3ème du 15 juin 2023, n°21-23.902
Une ordonnance de décembre 2019 autorisait un locataire à s’acquitter d’un arriéré locatif en 24 mensualités à compter du mois suivant la signification. La même ordonnance prévoyait qu’à défaut de payer une seule de ces mensualités, en plus du loyer et des charges habituelles, le bailleur pourrait mettre en œuvre la clause de résolution à la suite d’une mise en demeure du locataire...