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SARL : Annulation d'assemblées générales consécutives à une cession de parts sociales annulée
Publié le :
12/12/2023
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Lorsqu’une personne souhaite obtenir la nullité d’une décision collective, un critère de plus en plus retenu est celui de l’irrégularité de nature à influer sur le processus de décision. À ce titre, une récente décision a ainsi confirmé l’annulation d’assemblées générales, successives à la nullité d’actes de cession, auxquelles les cessionnaires, privés de leur qualité d’associé, avaient participé pour irrégularité de nature à influer sur le processus de décision.
Une mère et son fils avaient constitué, à parts égales, une société à responsabilité limitée (SARL) dans laquelle ils détenaient chacun 250 parts. Six ans plus tard, un couple s’est porté acquéreur de l’intégralité des parts de la mère alors que le fils cédait 200 parts à deux autres cessionnaires.
À son décès, la mère a laissé pour lui succéder son fils et sa fille. Soutenant qu’elle avait pris à l’ouverture de la succession que les parts de la société ne faisaient plus partie du patrimoine successoral, la fille a contesté la supposée signature de sa mère sur les actes de cession et a assigné les cessionnaires en annulation des actes pour faux et réintégration des parts à l’actif successoral.
Son frère est intervenu volontairement à l’instance pour s’associer à cette action en annulation et a assigné la société en annulation de toutes les assemblées générales ordinaires annuelles auxquelles les cessionnaires avaient participé, aux motifs qu’ils n’avaient pas la qualité d’associé.
Les demandes des héritiers sont accueillies par les juges du fond qui prononcent la nullité de la cession des parts, retirant la qualité d’associés aux cessionnaires et emportant dès lors l’annulation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires auxquelles les cessionnaires avaient participé.
La société ainsi que les associés cessionnaires forment un pourvoi en cassation pour contester, notamment, le bien-fondé de l’action en nullité des assemblées. À ce titre, ils invoquaient que les assemblées avaient été annulées pour cause de convocation irrégulière, pour laquelle la nullité est facultative et que la cour d’appel aurait dû s’abstenir de prononcer en appréciant l’opportunité d’une telle annulation.
Ces arguments sont balayés par la Cour de cassation qui rejette le pourvoi. Elle affirme, au contraire, que les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 223-27 du code de commerce, qui prévoient que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sont inapplicables au litige. En l’espèce, c’est la participation d’une personne ne disposant pas de la qualité d’associé à une délibération qui fondait la nullité.
En vertu des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du Code civil, la participation d'une personne n'ayant pas la qualité d'associée aux décisions collectives d'une SARL constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l'irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
Constatant que les cessionnaires détenaient 450 des 500 parts sociales, l’irrégularité tenant à leur participation ne pouvait qu’être de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
CPNC Avocats
Référence de l’arrêt : Cass. com. du 11 octobre 2023, n° 21-24.646.
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