Cession de parts sociales d’une SARL et procédure d’agrément
Publié le :
17/04/2023
17
avril
avr.
04
2023
Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) sont propriétaires des parts sociales. À ce titre, ils sont, en principe, libres de les vendre, toute clause statutaire interdisant cette possibilité serait réputée non écrite.
Cependant, les SARL fonctionnent de manière à maintenir une grande stabilité dans la gestion de la société, tant dans la répartition des parts, que dans la gouvernance. Dans ce but, la cession des parts sociales fait l’objet d’un certain encadrement, matérialisé notamment par la procédure d’agrément. Cette procédure permet de contrôler l’arrivée de futurs associés en consentant, ou en refusant, leur venue.
La demande d’agrément
La cession des parts sociales au profit d’un tiers impose l’agrément des associés. En revanche, ces dernières sont librement cessibles entre associés, ou à l’égard de certains proches (conjoint, ascendant ou descendant), sauf si les statuts prévoient un agrément.Afin de recueillir le consentement des associés, le cédant doit notifier le projet de cession à la société, ainsi qu’à chacun des associés. Dans les huit jours suivant la notification, le gérant de la SARL doit convoquer l’Assemblée Générale (AG) des associés, afin de statuer sur le projet de cession.
L’agrément doit être pris à la double majorité : la majorité des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts, ou le pacte d’associés, peuvent prévoir une majorité plus élevée.
La décision d’agrément ou du refus
Si l’assemblée n’est pas tenue dans les trois mois, suivant la notification du projet de cession, celle-ci est alors réputée acquise par agrément tacite.La décision de l’AG est soit notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception, soit remise au cédant contre émargement, ou récépissé.
En cas de refus d’agrément, l’associé peut obliger au rachat de ses parts, s’il les possède depuis plus de deux ans, ou si elles ont été reçues par donation, succession, ou liquidation de communauté de biens :
- Dans un délai de trois mois, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé d’un commun accord, entre le cédant et la société, ou par un expert désigné par les parties ou le tribunal. Ce délai peut être prolongé, sur demande du gérant, sans excéder six mois;
- Dans le même délai, la société peut racheter les parts de l’associé. Le capital est alors réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées;
- Si à l’expiration du délai, aucune des solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue, ou y renoncer.
Les formalités postérieures à l’agrément
Une AG doit également se tenir, soit à l’occasion de l’assemblée portant sur l’agrément, soit par une assemblée spéciale, afin de voter la modification statutaire de répartition des parts sociales. Cette décision est prise lorsqu’au moins un quart des associés sont présents ou représentés, et à la majorité représentant au moins les deux-tiers des associés présents ou représentés.Postérieurement à l’agrément, l’acte de cession doit être établi sous signature privée, ou sous la forme authentique. La cession doit être publiée dans un journal d’annonces légales, et déclarée soit sur le site du guichet des formalités des entreprises, soit sur le site Infogreffe jusqu’au 30 juin 2023.
CPNC Avocats
Historique
-
SOCIAL – Contrat de sécurisation professionnelle et précision par l’employeur du motif économique
Publié le : 17/04/2023 17 avril avr. 04 2023Veille Juridique
Cass. soc du 5 avril 2023, n°21-18.636
Dans un arrêt rendu le 5 avril 2023, la Cour de cassation rappelle les conditions relatives à l’information des salariés qui souhaitent adhérer au contrat de sécurisation professionnelle, sur le motif économique du licenciement... -
Cession de parts sociales d’une SARL et procédure d’agrément
Publié le : 17/04/2023 17 avril avr. 04 2023Fiches pratiquesFiches pratiques / Sociétés
Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) sont propriétaires des parts sociales. À ce titre, ils sont, en principe, libres de les...
-
ASSURANCES – L’assuré qui se croit garanti des fautes qu'il commet ne peut écarter l'exclusion légale et d'ordre public des fautes intentionnelles ou dolosives
Publié le : 14/04/2023 14 avril avr. 04 2023Veille Juridique
Cass. civ 3ème du 30 mars 2023, n°21-21.084
Pour la Cour de cassation, commet une faute dolosive exclusive de tout aléa dans la survenance du sinistre, l'assuré qui agit en méconnaissance de son engagement d'originalité intégré dans un contrat conclu avec un tiers, et qui utilise, sans autorisation, sans plusieurs de ses enseignes localisées sur le territoire européen, dès lors soumises à un large public, des reproductions dont la similitude avec des œuvres d'un tiers est incontestable... -
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE – Risque de confusion : l’appréciation doit être globale
Publié le : 14/04/2023 14 avril avr. 04 2023Veille Juridique
Cass. com du 22 mars 2023, n°21-23.367
Selon la Cour de cassation, doit être annulé l’arrêt de Cour d’appel qui, pour caractériser l’existence d’un risque de confusion avec une marque préalablement enregistrée, a seulement retenu que l'élément graphique de la marque contestée...