Les principales étapes d’une cession d’officine
Publié le :
23/01/2023
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La cession d’une officine peut être réalisée en cédant les titres de la société propriétaire du fonds de commerce (opération qui fera l’objet d’une prochaine publication) ou en cédant directement le fonds de commerce mais en respectant, en sus des règles légales, des obligations réglementaires. Il s’agit donc d’une opération complexe, dont le déroulement s’effectue en plusieurs étapes.
La détermination du prix de cession
Dans le cadre d’une cession, il convient tout d’abord d’effectuer un audit du fonds de commerce pour en déterminer le prix. À cet effet, plusieurs méthodes peuvent être utilisées :- la méthode dite des barèmes, selon laquelle la valeur de l’officine est déterminée en fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires de l’année précédant la cession ;
- la valorisation selon l’indice de rentabilité, constitué par un multiple de l’excédent brut d’exploitation « reconstitué » ;
- la comparaison de l’officine en vente par rapport à des officines similaires vendues à la même période et dans le même secteur.
Dans la pratique la méthode de valorisation par l’EBE est le plus souvent retenue, mais dans le but de fixer un prix pertinent, il peut être utile d’utiliser plusieurs méthodes afin d’en extraire une valeur moyenne. De plus, il convient de nuancer l’analyse financière en tenant compte des caractéristiques de l’officine, qu’il s’agisse de l’état du local, de sa localisation, du nombre de salariés, de la conjoncture économique, de l’environnement des professionnels de santé, des perspectives d’évolution de la démographie, de la concurrence etc.
La signature de l’acte comportant les conditions suspensives
Cet avant-contrat est une promesse unilatérale ou un compromis de vente encadrant les obligations des parties, notamment :- le montant de la cession de l’officine ainsi que les modalités de paiement ;
- la reprise du bail selon les modalités prévues ;
- le transfert des contrats de travail et d’assurance en cours que l’acquéreur est tenu de reprendre ;
- l’éventuelle cession du stock de marchandises ;
- les conditions suspensives.
Les conditions suspensives sont les clauses dont la non-réalisation rend caduc l’engagement des parties sans indemnité. Ces conditions suspensives sont souvent constituées par :
• Des conditions suspensives conventionnelles ;
• Des conditions suspensives réglementaires.
Une fois l’ensemble des conditions suspensives levées, l’acte définitif de vente pourra être signé. En revanche, la non-réalisation d’une seule des conditions suspensives entraîne l’annulation de la vente.
La signature de l’acte intermédiaire de cession
L’acte intermédiaire de cession constate la réalisation des conditions suspensives conventionnelles, mais se réalise sous la condition suspensive réglementaire de l’autorisation du Conseil Régional de l’Ordre des pharmaciens, pour l’inscription au tableau, l’enregistrement du diplôme ainsi que la déclaration d’exploitation.Afin d’être valable, l’acte de vente doit être constaté par écrit et communiqué à l’Ordre des pharmaciens.
La signature de l’acte définitif de cession
Une fois que l’Ordre des pharmaciens autorise la cession l’acte définitif peut être signé, entrainant paiement du prix, transfert de propriété et de jouissance.Le cessionnaire doit également payer les droits d’enregistrement et accomplir les formalités de publicité auprès d’un journal d’annonces légales et du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Par ailleurs, le cédant doit clôturer ses comptes, effectuer les déclarations fiscales nécessaires, et éventuellement demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés, auprès du guichet unique des formalités d’entreprises, s’il ne souhaite plus exercer.
Par suite du paiement du prix, ce dernier est séquestré et sera restitué après :
- le paiement des impôts et dettes fiscales réclamés pendant la période de solidarité fiscale ;
- le dépôt du justificatif de la radiation des inscriptions grevant le fonds ;
- la levée des oppositions légales.
Enfin, le cessionnaire sera propriétaire de l’officine et pourra commencer à l’exploiter au jour indiqué sur le certificat d’inscription de l’Ordre des pharmaciens.
ARCANE JURIS
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