SOCIÉTÉS – SAS et décisions collectives des associés : les statuts peuvent-ils fixer le seuil des voix exprimées ?
Cass. ass. plén. du 15 novembre 2024, n°23-16.670
Dans une décision rendue le 15 novembre 2024, la Cour de cassation, réunie en assemblée plénière, s’est prononcée sur la question de savoir si les statuts d’une société par actions simplifiées (SAS) peuvent autoriser qu’une décision collective d’augmentation du capital soit validée, bien que les actionnaires favorables soient minoritaires.
Dans les faits, une SAS avait décidé, dans le cadre d’une assemblée générale, d’augmenter son capital par l’émission de nouvelles actions. Cette décision avait été prise malgré une majorité d’actionnaires opposés à la proposition. Cependant, les statuts de la société précisaient que les décisions collectives des associés étaient adoptées à la majorité du tiers des droits de vote des associés. Les associés opposés à cette décision avaient formé un recours afin d’obtenir la nullité de la résolution litigieuse.
Saisie de l’affaire, la Cour de cassation précise, se fondant sur les articles 1844 alinéa 1er et 1844-10 alinéa 2 et 3 du Code civil et L.227-9 du Code de commerce, que la décision collective d’associés d’une SAS, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être adoptée que si elle recueille la majorité des voix exprimées. Par conséquent, les statuts ne peuvent prévoir d’exception à ce principe, toute clause statutaire étant réputée non écrite.
Par conséquent, doit être censurée la décision de la Cour d’appel qui avait estimé que le seuil de voix prévues aux statuts de la société était valable.
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