OBLIGATIONS – Vice de consentement : retour sur l’appréciation de l’état de dépendance
Cass. com du 10 juillet 2024, n°22-21.947
En droit des contrats, l’engagement n’est valable que si, lorsqu’il s’engage, celui qui contracte est libre de toute contrainte. La validité de toute obligation suppose d’abord que le consentement ait été donné par une personne apte à exprimer une volonté claire. À défaut, il y a vice de consentement lorsque l’accord du contractant est jugé vicié, notamment en présence d’une erreur, d’un dol, ou de l’usage de la violence.
Dans l’affaire portée près la Cour de cassation, un couple avait cédé la totalité des titres composant le capital social d’une société à une autre société. Le troisième article de l’acte de cession portait sur une clause d’ajustement du prix de cession, qui engageait les cédants à restituer au cessionnaire, à titre de réduction du prix de cession, la somme correspondant à la différence entre le capital effectif de la société, et la somme stipulée dans la clause. L’acquéreur avait assigné le couple en paiement d’une somme au titre de cette clause. Soutenant que la société avait abusé de l’état de dépendance dans lequel ils se trouvaient à son égard, le couple avait opposé la nullité de la clause à sa demande.
La Cour d’appel, saisie du litige, avait retenu que si le couple se trouvait en état de dépendance envers la société, il n’était pas justifié qu’ils aient tenté, avant la signature de l’acte de cession, de s’opposer aux nouvelles exigences de ladite société. D’autre part, par un avenant conclu le jour même de la signature de l’acte de cession, le couple avait convenu de préciser la notion de capitaux propres retraités énoncée dans la clause d’ajustement de prix, et avait inclus une clause de complément de prix au titre d’une éventuelle indemnité perçue d’une société tierce. Enfin, des négociations entre le couple et l’acquéreur sur le prix définitif de cession avaient eu lieu le jour de la signature du contrat de cession.
Pour la Cour de cassation, le couple avait conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences de la société acquéreur des titres, le vice de consentement fondé sur la violence en raison de l’état de dépendance n’étant pas caractérisé.
Par conséquent, c’est à bon droit que la Cour d’appel avait débouté le couple de leur demande, le condamnant aux dépens.
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