SOCIÉTÉS – Garantie d’éviction et liberté d’entreprendre : les limites de la non-concurrence après la cession de parts sociales
Publié le :
15/11/2024
15
novembre
nov.
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2024
Cass. com du 6 novembre 2024, n°23-11.008
Selon l’article 1626 du Code civil, la garantie d’éviction a pour objet d’assurer à l’acquéreur la possession paisible de la chose vendue après sa délivrance. Dans ce contexte, le vendeur doit garantie à son acheteur contre toute éviction du fait des tiers, mais aussi de son propre fait.
Dans les faits portés devant la Cour de cassation, deux associés avaient créé une société spécialisée dans l’édition de solutions qui avait, en particulier, développé un logiciel de solution de messagerie et de travail collaboratif. Par acte conclu en mai 2007, ils avaient cédé leurs actions à une société intervenant sur le marché des prestations de services informatiques, puis étaient devenus salariés et actionnaires de celle-ci. En 2010, après leur démission, l’un des anciens actionnaires avait créé une société concurrente, à laquelle se joint le second actionnaire en 2011. Invoquant la garantie d’éviction, la société dont ils avaient été actionnaires les avait assignés en restitution partielle de la valeur des droits sociaux cédés et en réparation de son préjudice.
Saisie du litige, la Cour de cassation confirme le raisonnement de la Cour d’appel, qui avait estimé que l’interdiction de se rétablir, découlant de la garantie d’éviction, doit être proportionnée aux intérêts légitimes de l’acquéreur, tout en respectant la liberté d’entreprendre, qui demeure un principe constitutionnel.
Par conséquent, les anciens actionnaires n’avaient pas méconnu les obligations résultant de la garantie légale d’éviction à laquelle ils étaient tenus.
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