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Décès d'un associé : ses héritiers ont qualité d'associé lorsqu'il a été stipulé que la société continuerait avec eux
Publié le :
20/11/2023
20
novembre
nov.
11
2023
En matière de décès d’un associé d’une société civile, le Code civil précise que la société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à ce que les statuts prévoient qu'ils fassent l’objet d’un agrément par les associés (article 1870).
À défaut de stipulation contraire, le décès d’un associé entraîne par conséquent la transmission de ses parts aux héritiers, et récemment, la Cour de cassation est venue préciser que cette continuité n’est pas mise en échec en l’absence de partage amiable entre les héritiers.
Dans l’affaire en question, trois associés avaient constitué un groupement foncier agricole (GFA), mais deux d’entre eux décèdent et laissent pour leur succéder des enfants.
Un conflit nait cependant entre les héritiers à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire où deux d’entre eux refusent d’agréer un tiers auquel d’autres associés s’étaient engagés à céder leurs parts dans le GFA.
En conséquence, un des associés assigne le GFA et son gérant en annulation de l’assemblée générale extraordinaire et en demande de convocation à une nouvelle assemblée, portant le même ordre du jour.
Les demandes de l’associé sont accueillies en appel, et alors que sa qualité d’associé était remise en cause par les défendeurs, la juridiction de second degré reconnaît sa qualité d’associé au sein du GFA.
La GFA et son gérant, qui n’est autre que le frère du demandeur, forment un pourvoi en cassation, au motif que ce dernier n’est pas associé du GFA, en ce que la qualité d’héritier d’un associé décédé ne confère pas de plein droit celle d’associé et que par conséquent, seuls les associés ont le droit de participer aux décisions collectives de la société. Ils reprochaient également à la juridiction du fond de ne pas avoir rechercher, au regard de l’article 11 du Code civil prévoyant que « les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés », alors que les statuts qui imposaient en l’espèce aux propriétaires indivis d’être représentés, excluaient que les héritiers puissent être de plein droit associés du groupement.
Ce raisonnement n’est pas approuvé par la Cour de cassation qui rejette leur pourvoi.
Après avoir relevé que les statuts de la GFA stipulaient que la transmission par décès au profit des descendants légitimes a lieu librement et n’est pas soumise à un agrément, et qu’en cas de décès d’un des associés, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits et héritiers de l’associé décédé, la chambre commerciale de la Cour de cassation constate que quand bien même les fils de l’associé décédé n’auraient pas procédé à un partage amiable des parts provenant de sa succession, ils disposaient, en leur qualité de propriétaire indivis des parts du GFA, de la qualité d’associé, emportant le droit individuel de participer aux décisions collectives de ce groupement, sans toutefois pouvoir prendre part au vote sinon en étant représentés par un mandataire désigné à cet effet.
La haute juridiction conclut alors que les héritiers d’un associé d’une société de personne ont, lorsqu’il a été stipulé que la société continuerait avec eux, la qualité d’associé.
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Référence de l’arrêt : Cass. com du 30 août 2023, n°22-10.018
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